医療法人について-医療法 その4(機関Ⅲ-社員)
医療法人とは、医療法に基づき設立された法人です。医療法人の機関設計は、医療法や医療法施行規則、各種通達などに基づき詳細に規定されています。
本記事では、
3.医療法人の機関(医療法第46条の2等)
の中でも社員・社員総会について、関連法令を引用しながら解説します。
以下の内容は執筆日時点での法令情報に基づいています。法令改正等がないか必ずご確認ください。また、内容について細心の注意を払っておりますが、記載の内容をもとに生じたあらゆる損害に関して、弊事務所では一切の責任を負いません。
4.医療法人の機関(社員)
前回に引き続き、医療法人に必要な機関について解説していきます。
前回と同内容になりますが、医療法第46条の2に基づき、
社団医療法人・財団医療法人共通に必要な機関としては、A：理事、B：理事会、C：監事
社団医療法人特有の機関としては、D：社員総会
財団医療法人特有に機関としては、E：評議員、F：評議員会があります。
（詳細はこちらをご参照ください。：医療法人について-医療法 その2、医療法人について-医療法 その3）
この記事では、社団医療法人特有の機関である、D：社員総会について解説をします。
<参考>社団医療法人・財団医療法人の違いについて：医療法人について-医療法 その1
D：社員総会
社団医療法人で必要となる機関の4つめに、社員総会があります。
社員総会は社員が各1個の議決権を有する合議体の機関であり、役員の選解任権や定款変更決議権など、医療法人の最高意思決定機関に相当する機能を有しています。
以下において、Ⅰ 社員について、Ⅱ 社員総会についての2つの観点から解説します。
Ⅰ 社員について
社団医療法人の社員は、社団の定義から明確なように医療法人の構成員です。
社員の人数は医療法上明確に定められいませんが、全社員で構成する合議体組織である社員総会の設置趣旨を鑑み、都道府県の規定として3名以上求められる場合が多くなります。
社員は自然人のみならず、営利法人以外の法人もなることができます(平成28年3月25日 医政発0325第3号)。
また、持分あり医療法人の場合、社員と出資者は必ずしも連動しないため、出資者でない社員も存在します。
社員は1人1個の議決権を有する社員総会に出席し、議決を行うことで医療法人の意思決定に参画することとなります。
<医療法>
第46条の3の3
社員は、各一個の議決権を有する。
以下で、社員総会について解説を行います。
Ⅱ 社員総会について
社員総会は、法律上少なくとも毎年1回定期社員総会を開く(医療法第46条の3の2 第2項)こととなっていますが、社員総会専決事項の予算決定・決算決定で時期が異なるため、年2回以上開催することが望ましい(モデル定款第22条)とされています。
<医療法>
第46条の3の2
2 社団たる医療法人の理事長は、少なくとも毎年一回、定時社員総会を開かなければならない。
<モデル定款>
第22条
定時総会は、場合によっては年１回の開催としても差し支えないが、収支予算の決定と決算の決定のため年２回開催することが望ましい。
社員総会は前述の通り1人1議決権を有していますが、会議を開催する定足数は原則として総社員の過半数(医療法第46条の3 第2項)、決議は原則として出席社員の過半数(医療法第46条の3 第3項)となります。
医療法では主に以下が社員総会の専決事項として定められています。
なお、以下の事項について、理事会等別の決議とする定款の定めは無効となります(医療法第46条の3 第2項)。
①役員(理事及び監事)の選任(医療法第46条の5 第2項)
②役員の解任(原則出席者の2/3以上の賛成が必要 医療法第46条の5の2 第1項)
③事業報告書等の承認(医療法第51条の2 第3項)
④定款変更(医療法第54条の9 第1項)
⑤合併/分割(総社員の同意が必要 医療法第58条の2 第1項、第59条の2、第60条の3 第1項、第61条の3)
⑥解散(原則総社員3/4以上の賛成が必要 医療法第55条 第3項)
…他
その他、医療法人運営管理指導要綱において、主に以下も社員総会の議決事項として定められています。
・毎事業年度の事業計画の決定又は変更
・収支予算及び決算の決定又は変更
・重要な資産の処分
・借入金額の最高限度の決定
・社員の入社及び除名
<医療法>
①第46条の5
2 社団たる医療法人の役員は、社員総会の決議によつて選任する。
②第46条の5の2
社団たる医療法人の役員は、いつでも、社員総会の決議によつて解任することができる。
(中略)
3 社団たる医療法人は、出席者の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあつては、その割合）以上の賛成がなければ、第一項の社員総会（監事を解任する場合に限る。）の決議をすることができない。
③第51条の2
3 第一項の規定(筆者注：監事又は公認会計士若しくは監査法人の承認を受けて事業報告書等を社員総会に提出する)により提出された事業報告書等（貸借対照表及び損益計算書に限る。）は、社員総会の承認を受けなければならない。
④第54条の9
社団たる医療法人が定款を変更するには、社員総会の決議によらなければならない。
⑤第58条の2
社団たる医療法人は、吸収合併契約について当該医療法人の総社員の同意を得なければならない。
第59条の2
第五十八条の二から第五十八条の四までの規定は、医療法人が新設合併をする場合について準用する。(後略)
第60条の3
社団たる医療法人は、吸収分割契約について当該医療法人の総社員の同意を得なければならない。
第61条の3
第六十条の三から第六十条の五までの規定は、医療法人が新設分割をする場合について準用する。(後略)
⑥第55条
社団たる医療法人は、次の事由によつて解散する。
(中略)
三 社員総会の決議
(後略)
2 社団たる医療法人は、総社員の四分の三以上の賛成がなければ、前項第三号の社員総会の決議をすることができない。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りでない。
<医療法人運営管理指導要綱>
Ⅰ5(2)2
・社員総会の議決事項
① 定款の変更
② 基本財産の設定及び処分（担保提供を含む。)
③ 毎事業年度の事業計画の決定又は変更
④ 収支予算及び決算の決定又は変更
⑤ 重要な資産の処分
⑥ 借入金額の最高限度の決定
⑦ 社員の入社及び除名
⑧ 本社団の解散
⑨ 他の医療法人との合併若しくは分割に係る契約の締結又は分割計画の決定
その他細かい点として、招集手続きや議事録作成方法など詳細に定められているため、実務上注意が必要です。
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