【一般社団の非営利性】
医療法人との違いと、
従来の一般社団法人立医療機関との違いを徹底解説

1. なぜ今、一般社団法人の非営利性が問われるのか

医療法第44条は、医療法人の設立について次のように定めています。

すなわち、医療法人の設立段階で都道府県知事による開設者の確認や非営利性の確認が行われる制度設計となっています。ところが一般社団法人は登記のみで設立できる準則主義の法人であり、設立段階での非営利性の確認が行われません。
また、医療法人は事業報告書等の都道府県知事への届出(医療法第52条)などにより、行政庁による定期的な運営実態監視が行われますが、一般社団法人では同様の監督制度が設けられていませんでした。
この制度設計の差が、一般社団法人による医療機関開設が急増した理由のひとつでもありました。

2. 医療法人との違い

2-1. 制度比較（医療法人 vs 一般社団法人）

医療法人と従来の一般社団法人で主な制度を比較すると、以下のようになります。

3. 従来の一般社団法人制度との違い

3-1. 制度設計における空白

従来の一般社団法人立医療機関には、非営利性・監督の観点で主に3つの観点から空白が生じていました。

第一に、内部牽制の空白です。一般社団法人は理事1人でも成立し、監事を置かなくても適法です。理事長が唯一の理事であり、監事も外部の監視の目も届かない機関設計が可能な組織形態となっていました。一方、医療法人であれば、原則理事3人以上と監事1人以上が必要となり、監事は理事や職員を兼ねられません。
機関設計から、内部の相互牽制体制が異なってきています。

第二に、定款自治による空白です。主に、営利目的、剰余金配当、残余財産の帰属先、1社員1議決権の観点などにおいて、定款による別段定めが一般社団法人の制度上認められています。
これらは、医療機関の開設者向けに発出された通達で制約が課されていますが、医療法などの法令による制限ではなりません。さらに、一般社団法人では定款変更に行政の認可が法令上求められていない点からも事後的な監視の目が届きにくい制度となっていました。

第三に、報告制度の空白です。医療法人であれば、事業報告書等が毎年度都道府県に届け出られ、閲覧の対象となっています。
しかし、一般社団法人には届出義務は課されておらず、貸借対照表の公告義務のみで行政への報告義務は制度上求められていません。

3-2. 空白を埋めるための改正

これら制度上の空白を埋めるため、事業報告書等の届出義務新設と非営利性に関する発出済みの通達内容具体化による整理が行われます。

具体的には、次章で見る5つの確認ポイントにより、上記の空白に対応した制度改正が行われます。

4. 令和8年7月31日通知の内容と、5つの確認ポイント

4-1. 通知の位置づけ

制度の骨格は、医療法施行令の一部を改正する政令（令和8年3月11日政令第25号、令和8年4月1日施行）で定められました。これを受けて、都道府県等が確認するポイントを例示したのが、「一般社団法人が開設する医療機関の非営利性の確認のポイント及び医療機関を開設する一般社団法人が届け出なければならない計算書類等の様式等」 令和8年7月31日付 医政総発0731第2号・医政支発0731第3号です。

4-2. 5つの非営利性の観点

医療法人同様に、以下の5つの非営利性の観点から具体的な確認のポイントが定められています。

4-3. 届出書類

医療法施行令第4条の7で定めに従い、医療機関を開設する一般社団法人は、毎会計年度終了後3月以内に、事業報告書・貸借対照表・損益計算書等を都道府県知事に届け出ることとなります。
本通知において、医療法人の事業報告書等と同様に事業報告書、貸借対照表、損益計算書、附属明細書、関係事業者取引報告書、財産目録、純資産変動計算書からなる報告様式が示されました。

4-4. 実態調査

すでに開設している一般社団法人では、令和9年度以降、定款、開設時の届出内容変更時、立入検査時などに上記非営利性確認のポイントを踏まえた調査が行われる予定です。